故事發生在東晉時代，距今一千六百多年，但是，千百年來，祇要有五戶垂楊的地方，就有人弦唱「梁山伯與祝英台」。
浙江上虞祝家鎮，山明水秀。祝公遠員外有個女兒祝英台，既美麗，又聰明，更有志。她屢次想去杭州讀書，但是父母不許。英台無奈，一面裝病，一面假扮江湖郎中，居然哄過了父母。祝員外夫婦見女兒求學志堅，也就勉強同意，但要她女扮男裝。
英台和侍女銀心，易裝後，同赴杭州。途次草橋亭，遇見會稽書生梁山伯和他的書僮四九，也是去杭州讀書的。二個少年人談得投契，就在柳蔭下大拜三拜，結為兄弟。
梁山伯和祝英台在尼山書館，三年同窗，感情日增，有幾次祝英台幾乎漏出秘密，幸而掩蔽得法，以致梁山伯始終以為她是男人。但日子久了，祝英台已經愛上了義兄，噓寒問暖，非常體貼。兩人經常討論經書，奕棋吟眿。
祝員外夫婦想念女兒，一封一封信催英台回家。英台得悉父病，祇得辭學。臨走前夜，她把心事暗告師母。師母早已知道她是女子，認為梁祝真是一對壁人，含笑地答允替兩人作媒。
英台黯然就道，山伯十八里相送。她途中不斷借物喻人，想間接點穿自己是一個女子。但淳厚的山伯，不能領悟，英台急得說出「梁兄真是一頭大笨牛。」
兩人到了結義的草橋亭，英台假託有孌生九妹，代她作媒配給山伯，山伯欣然同意，英台再三叮嚀，早來求親。
山伯回到書館，長日思念義弟。師母知道了，便告訴他真相。山伯欣喜若狂，星夜趕往祝家。十八里上，一草一木，都勾起甜蜜的回憶。山伯這時才領悟到英台的情意。
英台回家後，祝員外就把她許配給「門當戶對」的太守之子馬文才。英台含淚不允，員外卻收下聘禮。這時山伯趕到，和英台在樓台相會。當她把馬家下聘一事說出時，他就像五雷轟頂。「難道我趕來，就是為了喝你一杯酒嗎？」
一對痴情男女，就在淚眼相對中永別了。山伯回家，思念英台成疾，一病不起。臨死時還是問英台有沒有來看他。同時，祝家莊中卻是一片恭喜聲，馬家的迎親儀仗隨著爆竹聲來到。英台正以淚洗眼，忽聽到山伯噩耗，更堅定了以死殉情的決心
員外催女兒上轎，英台不聽。最後她要求先身穿素服，到山伯墓前祭吊，才肯出嫁。員外不得已，祇好答允。
花轎經過南山大路，英台素服下轎，到山伯墓前祭吊。她痛哭，天地也震動了，狂風大作，飛沙走石。一聲震雷，山伯的墓墳裂開，英台毫不考慮，跳了進去。真是：「我與她啊！生不成雙死不分。」
頃刻間，雨收雲散，一道彩虹，貫穿了長空萬里。梁山伯和祝英台，情愛幻成一雙蝴蝶，在百花叢中自由飛舞。流傳到後世，還唱著：「千年萬代不分開，梁山伯與祝英台。」
