西太后（盧燕飾）是權傾一代的女政治家，執掌清朝的大權幾達半個世紀，直接左右了國家和民族的命運。
公元一八九四年（光緒二十年），正是西太后六十歲的時候。當時她雖然已「還政」於光緒帝（狄龍飾），但實際上依然大權在握。她所寵幸的總管太監李蓮英（苗天飾），是一位險鷙狡獪、以諂媚阿諛為能事的小人。李竭力挑撥離間太后與光緒的關係，在太后的首肯下，特派精靈的小太監寇連材（姜大衛飾），以到毓慶宮伺候光緒為名，而監視他的所作所為。
光緒此時只不過是二十出頭的年輕人，親政不久，很想有一番作為，但因優柔寡斷，致無法擺脫得了西太后的操縱；就連要懲治李蓮英等人的貪財納賄的行為，也因西太后的阻撓而無法實現。
當此之時，日本正舉兵侵略清朝的保護國朝鮮。光緒一力主戰，呈請太后作主；西太后卻以壽慶+BI33在即，且無戰勝把握，而將此事寄託在「以俄制日」以及外國使臣的從中調停的幻想上。
是年秋天，西太后鑑於光緒與晉澧皇后（凌波飾）感情不睦，大婚後從未對她宣召，乃特為之舉行選妃，並希望他能點中李蓮英的妹子李姐兒（恬妮飾）。但光緒對李並不垂青，卻選中他的師傅翁同龢（張瑛飾）推薦的瑾妃（陳萍飾）和珍妃（蕭瑤飾）姊妹倆。後來，光緒與珍妃的感情奇好，因而招致晉澧皇后、李姐兒和瑾妃等的妒忌。
面臨日本在朝鮮的侵略行動，光緒與宰相翁同龢全力主戰，而西太后與主持外交及軍事的李鴻章（谷峰飾）這一派，則採取妥協的政策。後光緒接獲清軍在朝鮮戰場奏捷的邸報，不察真假，振奮之中，立即起好對日宣戰的詔書，呈請西太后批准。西太后以不願事態擴大而斷然拒絕。但就在此際，卻傳來日軍向清朝宣戰的消息，西太后終知此仗已到了非打不可的地步，遂不得不批准對日宣戰。
由於實際上缺乏作戰的準備，結果戰事一經全面發生，清軍便告大敗。為了力挽危局和追究責任，光緒在恭親王（郝履仁飾）的支持下，採取了罷免軍機大臣孫毓汶、下詔派吳大澂應援、拔下李鴻章的三眼花翎和仗打李蓮英的板子等一系列行動。不料，西太后卻把此等行動視為公然與她作對，並把戰敗責任完全歸咎於光緒的主戰上。光緒痛苦不堪，恨不得與珍妃雙雙離開紫禁城。
西太后的「六十萬壽」在頤和園搞得熱火朝天之際，正是日軍快將打到天津之時。西太后只好派李鴻章前去與日人議和。而就在此時，李蓮英與李姐兒竟佈下了陷害珍妃的詭計，誣指她與伶人程月樓（田青飾）有私，一時弄得滿城風雨。西太后因而對珍妃更無好感。
喪權辱國的「馬關條約」（一八九五年四月）簽訂後，西太后與光緒的矛盾也就更見表面化。外有烈強的窺伺侵略，內有南方革命黨的反清行動，致使清庭陷入空前深重的政治危機中。西太后撤除了翁同龢等人的職位，削弱了光緒的勢力，密示榮祿（井淼飾）、載漪（姜南飾）等採取「以退為進」的策略，伺機打擊光緒的革新派。
面對著西太后的倒行逆施，寇連材勇敢地向西太后上條陳，請求她匡扶光緒，力圖自強。然而，忠言逆耳，西太后怒而下令將寇連材處死。寇昂然赴難，眾人睹而莫不悲然慟哭。
處此地步，光緒雖然獲得了翁同龢用以「扺制西太后，消滅革命黨」的「維新變法」之暗示，但仍徬徨迷惘，唯有珍妃才能撫慰得了他空虛痛苦的心境。
