清代末季，由於政治腐敗，官僚貪污，因而造成了盜賊蜂起，民不聊生的混亂、悲慘現象。發生於同治九年的兩江（即今之江蘇、安徽）總督馬新貽被刺一案，便是清季官貪民驕的具體反映之一。
刺馬一案的主角張文祥（姜大衛飾），與出身綠林之黃縱（陳觀泰飾），曾結為生死之交。刺馬案發生後，張文祥手刃猾賊，大仇已報，當時並未圖逃，反而從容就縛。審訊之日，張文祥自書供狀，慷慨陳詞，由此乃揭開了滿清三百年間被稱為四大奇案之一的驚心動魄之真相：
在一次類似「剪徑」的劫掠行動中，張文祥與黃縱會同出手，巧遇勁敵馬新貽（狄龍飾），雙方較量下，馬新貽覺出張、黃二人身手不凡，便有結納之意，因慨然停手，解囊以銀兩相贈，但張文祥稟性倔強，不欲接受施捨。不料黃縱之妻米蘭（井莉飾），早已潛窺多時，一騎疾馳而來，施展馬上身手，攫得拋在地上之銀囊，馬不停蹄，仍向前馳，惟有「該下手就下手，該走就走！」二語隨風傳來，盪漾不已，於是便造成了後來的一場大悲劇。
馬新貽驚異於米蘭容色之美艷，身手之矯捷，乃於張、黃二盜相率離去後，略一思索即匆遽上馬，沿路追趕，終於在山野陋屋中，找到了張文祥、黃縱、米蘭三人，一番交談，張、黃被馬新貽的如簧之舌所說服，乃結為異姓兄弟，相約共圖前程。
既得張、黃為臂助，馬乃創議取魯境悍匪嚴振風之山寨。攻打得手後，黃縱已安於佔山為王的現狀，但知縱酒為樂。而馬新貽則訓練部伍，不敢懈怠。他的英雄氣概，看在米蘭的眼中，乃有「大丈夫當如此也」的感覺。
其後，馬新貽北上應試，進士及第，獲授官職。山寨兄弟得訊，歡欣鼓舞，以為出頭有日，部伍仍操練不輟。越兩載，馬效力湘軍，屢建戰功，會營中需人，乃秘密遣使上山，迎取張、黃，而以征戰之際，不便隨帶女眷為理由，將米蘭迎至南京城中，另行安置。
張文祥、黃縱既至軍次，馬新貽佯示提拔，慰勉有加。張、黃在馬指揮之下，轉戰沙場，出生入死者屢。及髮逆蕩平，馬得保薦，歷官至兩江總督，於是肘腋禍生，危機乃由此而伏。
馬新貽利用權勢，誘惑米蘭；米蘭終於推襟送抱，作了出牆紅杏。馬惟恐奸情敗露，乃遣開黃縱，令統率部伍，馳赴淮北，而嗾使心腹，乘間殺害黃縱，以圖滅口。張文祥痛盟弟之死，又獲悉馬新貽與米蘭私通的真相，乃乘校場閱兵之際，奮不顧身，將馬刺死。巨猾既除，張遂亦含笑受縛，從容就義。
