楊宗保在抗禦西夏侵宋時殉難，楊家滿門莫不為之悲傷飲泣。時奸相王欽獨攬宋朝兵權、遲遲不發兵抗番，楊家上下為此異常憤慨，紛紛誓言要出征抗番，保衛宋朝江山及為楊宗保報仇。
在太祖母佘老太君的發起下，媳婦耿金花、鄒蘭英、董月娥、黃瓊女、馬賽英、柴郡主、杜金娥；女兒楊八姐、楊九妹；孫女楊思鄉、楊秋蘭；宗保遺孀穆桂英、遺孤楊文廣；灶下婢楊排風以及家將焦廷貴、孟懷遠和楊洪等一百多人，組成一支楊家軍，浩浩蕩蕩地開赴邊關。
楊家軍出征後，王欽即把此事密報西夏王，西夏王隨即派三太子在雙龍山埋伏，擬把楊家軍一網打盡。被番兵擄去多年的漢人呂超，在妹妹珍珠的鼓勵下，冒險從番營逃出前來向楊家軍報訊。惟雙龍山乃進軍必經之道，佘老太君命穆桂英作先鋒，決定不惜危險衝破此一關。
穆桂英命呂超帶領黃瓊女、楊思鄉和楊秋蘭等人攀上峭壁，偷襲番兵之後。乘雙龍山上呂超與番兵混戰時，穆桂英率領楊家軍直沖出伏擊圈而去，但隊伍後面的糧車卻遭到番兵的截擊，並遭放火焚燒。後幸得穆桂英等人殺回，始把楊排風等救出。這一仗楊家軍雖殺死了三太子，但黃瓊女卻不幸罹難。
正當穆桂英她們折返搶救糧車時，佘老太君她們遭到番軍重兵的包圍。佘老太君不幸為番兵所擄。就在此時，穆桂英與呂超等殺至，以出奇制勝之法，大敗番兵，救出佘老太君。西夏王出兵受挫，歸咎呂超告密，怒而把珍珠殺害。
楊家軍越過雙龍山后，在虎嘯林裏紮下營寨，但由於缺乏糧草，陷入人困馬乏的境地。楊排風與楊洪等不忍眾人以樹皮草根充饑，背著佘老太君，摸黑前往番軍糧庫偷糧。後行動為番兵所察，回來途中遭到銜尾追蹤。危急中，幸得穆桂英派了杜金娥與楊文廣等人前來截擊番兵。為保護險遭番兵暗殺的文廣，楊排風身受重傷，回到營地後即告殞命。
正當楊家軍以沉痛的心情在虎嘯坡埋葬楊排風時，西夏王率重兵殺來。穆桂英急中生智，叫焦廷貴與孟懷遠等人設下疑兵，西夏王以為宋朝大軍殺到，倉惶下令退兵。
楊家軍乘勝向番兵大營推進，番軍企圖燒斷棧道阻攔，但卻被楊家人馬搭成人橋渡過。為掩護佘老太君她們繞道去攻擊番兵後營，耿金花、鄒蘭英與楊洪等二十多人自告奮勇，組成敢死隊去狙擊番兵。由於寡不敵眾，耿金花陣亡，而鄒蘭英等亦為番兵所擄，但她們至死都不說出楊家軍的去向。
就在西夏王與手下三名太子把鄒蘭英推上五龍台而殺害後，穆桂英與呂超等悄然來到，挾持一名哨兵，令其發號調兵往前營。西夏王不知有詐，以為楊家軍攻至，遂下令把大軍調往前營應急。就在此際，佘老太君她們即破壞了葫蘆嶺水閘，沖水直瀉而下，把番軍前後營隔斷，番軍不戰自亂，潰不成軍，死者無數。而穆桂英與呂超等人也乘機攻上五龍台，把西夏王及其手下三名太子全部殺死。
楊家軍大敗西夏十萬大軍，解救了邊關之危，遂高奏凱歌，班師回朝。
