江湖俠盜楚留香（狄龍飾），武功極高，瀟洒風流，與三位貌美少女：蘇蓉蓉、宋甜兒和李紅袖，共住在一艘畫舫上，十分快活。
這天，楚留香在船上歡宴好友無花和尚（岳華飾）與南宮靈（田青飾）。神水宮的女子宮南燕（苗可秀飾）突然來到，謂在海上發現了西門幫掌門人左又錚、硃砂幫掌門人西門千和沙漠之王札木合三具屍體，他們俱為天一神水毒死；而能盜去神水者，除楚留香外，其他人斷無此手段。楚留香矢口否認有此行為。宮南燕則謂除非楚能在一個月內將兇手抓來對證，否則，神水宮宮主陰姬（貝蒂飾），必將置他於死地。
楚留香甚麼人都不怕，只怕陰姬及神水宮的女子：而且鑒於三大幫主離奇遇害，相信背後必然隱伏著一大陰謀，乃決定調查此事。
當楚留香到各幫進行調查時，不但遇到西門幫所收買的江湖殺手一點紅（凌雲飾）的襲擊，且硃砂幫的高手冷秋魂與札木合之女黑珍珠（李菁飾），皆欲取他性命，蓋彼等均接有密函，謂楚留香是殺害他們幫主之兇手也！惟楚留香武功極高，對方並不易取勝。
後來，楚留香因在左又錚與西門千之臥室，均看到掛有同一種美女圖，乃沿此線索查去。幾經險惡與波折，始查出畫中之美女，即已故丐幫幫主任慈的遺妻秋靈素（燕南希飾）。原來，秋靈素當年非常漂亮，三大幫主均愛上她。在只能嫁給任慈的情形下，秋靈素只得叫人為她畫了兩幅像，分送給其他兩位幫主留念。
秋靈素還向楚留香透露了這樣的一個大秘密：大約二十年前，有個叫伊賀忍者的東瀛武士，身懷絕技，渡海東來，挑戰中原五大門派的高手。經過兩天兩夜的搏鬥，伊賀忍者終死於少林寺天峰大師的禪杖之下。惟他來時帶有兩個孩子，為了一念之慈，任慈與天峰大師乃各人收養一個。任慈收養的就是南宮靈，後來不但教給了他一身武藝，還決定由他繼承幫主地位。不料，有一天，突有一個神秘人來找南宮靈，過了幾天，南宮靈就以天一神水將任慈毒死了，並奪去了幫主的地位，而秋靈素則只好隱居於深山，伺機為丈夫報仇。秋靈素認為那個找南宮靈的神秘人，極可能就是伊賀忍者的另一個兒子。
楚留香立即去找南宮靈，將他制服。南宮靈謂願意帶楚去找他所要找的人，但在前往途中，南宮靈卻離奇中天一神水之毒而亡。楚留香失去追尋線索，馬上去到少林寺，適遇無花和尚正與天峰大師品茶，遂直言指出無花是伊賀忍者的兒子。無花即予否認，謂他十六歲時始投身少林寺門下。楚留香證之於天峰大師，亦謂當年其收養的那個孩子，實為一女孩，名叫伊楓，當年已送給山下鎮中一位賣酒的老頭兒了。楚留香又匆匆去找該老頭，對方則謂伊楓到他家才一年多便告失蹤。
楚留香認為這個伊楓，可能跟神水宮極有關係。果不出所料，伊楓當年之失蹤，即是到了神水宮，且跟陰姬公主很要好。但當伊楓十五歲那年，突然變成了男孩子，原來是個陰陽人，遂被趕出宮去。伊楓後來便去投靠少林寺，成了無花和尚。
無花一直就有統治整個中原武林的野心，他以男子之身，滿足宮南燕，跟她狼狽為奸，著她去偷神水宮的天一神水，供他暗殺天下武林高手。
無花發覺自己的身份已暴露，即佈下圈套，將楚留香擄入神水宮。於是，神水宮中，觸發了一場觸目驚心的殘殺與搏鬥。楚留香、一點紅、無花和尚、宮南燕、陰姬，都捲入這場互相拼鬥的漩渦中…
