燕十三（凌雲飾）在江湖上有「劍聖」之稱。這日，他在十三招之內，殺死了六名向他挑戰的高手後，江南慕容世家之大小姐慕容秋荻（陳萍飾）突然來到，謂燕十三未必是天下無敵，蓋神劍山莊的三少爺（爾冬陞飾），亦有「劍神」之號，每年均有數百高手死在其劍下。
燕十三知慕容秋荻的用意，是要假其手去殺死三少爺，以替她報仇，蓋她手下已有四十六人死於三少爺劍下。燕十三雖不甘受其唆使，但為了考驗自己的劍術是否天下無敵，乃決意往神劍山莊找三少爺比劍。
然而，燕十三去到神劍山莊後，才知三少爺已於半個月前突然病逝了。為此，他在感慨萬千之中，決意退隱江湖。
其實，三少爺並沒有死，他為了免得再有人想出名而前來向他挑戰，以致死於其劍下，乃假裝死去，悄然離開神劍山莊，化名阿吉，在一家妓院裏操賤役混飯吃。妓院裏有一位叫阿麗（余安安飾）的漂亮妓女，以及做雜工的啞巴，都十分關心同情他。
這日，有一惡棍強行要小麗陪酒，小麗不允，惡棍竟然使出流氓手段。三少爺乃起而代為說情。該惡棍聲稱除非三少爺把手伸出來，讓他戮兩刀，否則，必不放過小麗。三少爺竟也將手伸出，讓他戮了兩刀，小麗始得脫身。
三少爺離開妓院，流落於某小鎮街頭，為老苗子收留於家中，並介紹他跟他一起給白虎堂楊老板做苦役謀生。老苗子及其母俱對三少爺十分關懷。 一日，小麗突然出現於老苗子家中，原來她就是老苗子的妹妹。楊老板居然派一批打手，欲強拉小麗供他玩樂，並把小麗之母打得重傷倒地。三少爺怒不可遏，憤然出手，將那些打手打得落花流水。既闖了禍，老苗子叫他趕快離開該地。
三少爺的身份暴露後，不但前來向他挑戰的人依然接二連三，且慕容秋荻亦不惜許以姿色及權勢，圖將他拉攏收買，以共治江湖，但都遭三少爺嚴正拒絕。事後，慕容秋荻及楊老板又多方派人暗殺三少爺，但都不能得逞。
三少爺不願再捲入武林殺戮之中，在多方躲避中，為一婦人收留。詎料，掛名行醫之毒郎君（岳華飾），佈下奸謀，將該婦人收買，著其以蒙汗藥下於茶中，將三少爺弄昏迷，然後由毒郎君剖開三少爺的手腕肉，將劇毒無比的奪命化骨散置其手腕內，以使他在三天內即告死亡。該婦人實為啞巴之妻，啞巴回來揭穿此情，三少爺憤然將毒郎君等打死，然後決定即往莫愁湖畔找一個華陀的後人，以便將骨裏的毒清除。
行前，三少爺特來向小麗道別，小麗亦坦白向他道出摯愛之情，三少爺謂他不想使小麗三天後便成為寡婦，如果他能回來，二人才相廝守終生。小麗說一定會等著他回來。
三少爺獨自前往莫愁湖途中，仍迭遭襲擊，惟在韓棠（羅烈飾）傅紅雪（狄龍飾）的仗義相助下，均一一脫險。及至去到莫愁湖畔，遇到一個垂釣的人，他自稱掌有華陀後人的秘方，果然將三少爺身上的劇毒盡除。其實，這人就是已退隱江湖的燕十三，但他並不知道向他求救者就是三少爺。
慕容秋荻見三少爺起死還生，大為震驚，並設下毒計：一方面前去挑唆燕十三跟三少爺比劍，另方面則殺害小麗，並嫁禍是燕十三下毒手，使三少爺不能不憤而找燕十三決一雄雌。就當「劍神」與「劍聖」在南海樹林惡戰之際，慕容秋荻企圖坐收漁人之利，帶了慕容世家的少主人慕容金龍（姜大衛飾）而來，準備收拾他們二人。結果，觸發了一場觸目驚心的大拼鬥………
